Оборона Одессы и Севастополя
Летом 1941 г. оставляющая Украину Красная Армия сумела удержать контроль над Одессой. Крупный портовый, промышленный и транспортный узел лежал вне основной полосы движения армий вермахта. Взятие Одессы было поручено румынской 4-й армии. Бои за город начались 4 августа. 19 августа три советские дивизии под командованием генерала Г.П. Софронова превратились в Приморскую армию, призванную совместно с Черноморским флотом защитить Одесский оборонительный район. Румыны полагали, что 12 пехотных дивизий и 7 отдельных бригад будет достаточно для быстрого овладения ценным трофеем, но ошиблись. Предпринятая 15 августа попытка румын ворваться в город с марша разбилась об упорство гарнизона из 35 тыс. бойцов. Через 5 дней 300-тысячная армия, обложившая город, пошла на решительный штурм. Успех оказался частичным, восточнее города румыны заняли позиции, позволяющие обстреливать рейд и приморские кварталы. Мириться с подобным Приморская армия не собиралась. 22 сентября армия совместно с десантом, доставленным кораблями адмирала С.Г. Горшкова сбросила румын с плацдарма у Григорьевки. Положение обороняющихся улучшилось. Румынский нажим ослаб. Желая припугнуть вражескую армию, одесситы смастерили и пустили в дело гусеничные тракторы, обшитые котельным железом и вооруженные пулеметами. Несколько десятков импровизированных танков модели НИ («На испуг») терроризировали румынскую пехоту и конницу.
По мере немецкого продвижения на Украине значение обороны пункта в глубоком вражеском тылу снижалось. Приморская армия получила приказ о передислокации. Новый командующий армией И.Е. Петров увел из Одессы победителей, сумевших ценой потери 40 тыс. бойцов обескровить румынскую 4-ю армию до необходимости переформирования. Румынские потери оценивались в пределах от 100 до 160 тыс. солдат.
Гитлер, увлекшийся периферийной стратегией, оценил значение Крыма и распорядился захватить полуостров. 11-я полевая армия генерала Манштейна, поддержанная румынскими частями и 4-м ВФ, 24 октября устремилась через Перекоп. Позиции растянутой по полуострову 51-й советской армии были прорваны после двухдневных напряженных боев. Красная Армия начала отход на Керчь и Севастополь. Керчь удержать не удалось. Зато созданный 4 ноября Севастопольский оборонительный район (СОР), имевший сильные укрепления, позволил частям Приморской и 51-й армий закрепиться для защиты изолированного, но крайне важного пункта.
Советский сухопутный фронт обороны простирался на 22–24 км и был занят гарнизоном, численностью около 50 тыс. бойцов. Обороне способствовало наличие в крепости сильной группы тяжелой береговой артиллерии и значимых запасов предметов снабжения. Черноморский флот был вынужден покинуть главную базу под угрозой ударов самолетов люфтваффе, базировавшихся на крымских аэродромах, но связь крепости с большой землей советские ВМС поддерживать могли. Армия Манштейна, имевшая более 120 тыс. штыков увязла в Крыму надолго. Попытки взять крепость в середине ноября потерпели фиаско. Причем потери вермахта были выше, чем у обороняющихся. По мере прибытия средств усиления, немцы готовили штурм города, начавшийся 17 декабря 1941 г. Заметных успехов попытка штурма не принесла. Основную линию обороны войска СОР отстояли.