9 апреля 1940 г. немецкие войска вторглись в Данию и Норвегию (операция «Везерюбунг»). Боевых действий в Дании практически не было. Король и правительство в тот же день приняли решение капитулировать, призвав население «воздержаться от какого-либо сопротивления».
В Норвегии немецкие десанты высадились 9 апреля и к исходу дня захватили Осло, Ставангер, Тронхейм, Нарвик и ряд других городов. Превосходство сил вермахта, нерешительность норвежских властей и командования, действия «пятой колонны» — местных фашистов во главе с В. Квислингом — были главными причинами быстрого поражения норвежских войск. Сопротивление их отдельных частей в районах Осло и Тронхейма не могло изменить общего хода событий.
14 апреля англо-французское командование высадило десант из 25 тыс. английских, французских и польских солдат, которые в ожесточённых боях за десять дней освободили стратегически важный норвежский город и порт Нарвик, но наступление немецких войск на Западном фронте, которое развернулось 10 мая, вынудило их покинуть Скандинавию. Оставшись в одиночестве, норвежская армия 10 июня 1940 г. прекратила сопротивление.
Захват Франции готовился гитлеровцами долго и тщательно (операции «Гельб» и «Рот»), Сроки начала наступления переносились 29 раз. Группировка немецких войск в операции «Гельб» состояла из 136 дивизий, 2,6 тыс. танков, 7,4 тыс. орудий, 3,8 тыс. самолётов и насчитывала 3,3 млн человек. Им противостояли союзные силы Северо-Восточного фронта под командованием французского генерала Ж. Жоржа в составе 108 дивизий, 3,1 тыс. танков, 12,5 тыс. орудий, 3,5 тыс. самолётов. Их общая численность достигала 3,7 млн человек.
10 мая 1940 г. немецкие войска неожиданно перешли в наступление и повсеместно прорвали оборону союзников. Нидерланды капитулировали уже 14 мая. За день до этого бежало из страны правительство. Выдвинутая в Бельгию группировка союзных войск оказалась под угрозой окружения. Немецкие танковые колонны, обойдя хорошо укреплённую линию Мажино и сбивая французские заслоны, устремились к Ла-Маншу и рассекли стратегический фронт союзников. Около 40 французских, английских и бельгийских дивизий были изолированы, французские власти и командование растерялись. Вице-премьером в правительстве И. Рейно стал 83-летний А. Ф. Петен, что привело к усилению пораженческих настроений в высших эшелонах власти.
В конце мая немецкие войска, наступавшие вдоль побережья Ла-Манша, подошли вплотную к Дюнкерку — последнему крупному порту, через который могли эвакуироваться фактически окружённые на севере англо-французские войска. Воспользовавшись паузой в наступлении противника, союзное командование сумело организовать оборону плацдарма и силами в основном английского флота под прикрытием самоотверженно действовавших британских лётчиков эвакуировало более 330 тыс. солдат и офицеров на Британские острова. Артиллерия, танки, практически всё военное имущество достались противнику.
Вторая стратегическая операция гитлеровцев («Рот») началась 5 июня силами трёх групп армий («А», .«Б» и «Ц»), Если перед майским наступлением вермахта силы были примерно равны, то теперь 140 дивизиям вермахта англичане и французы противопоставили не более 70.
Под ударами немецких танковых и моторизованных частей оборона союзных войск на реке Сомма рухнула. 10 июня, когда англо-французская коалиция уже находилась на грани поражения, в войну вступила фашистская Италия, однако предпринятое в Альпах наступление итальянской группировки «Вест» (22 дивизии) было отбито французами.
14 июня немецкие войска без боя заняли Париж. Нескончаемым потоком устремились на юг Франции миллионы беженцев. Французское правительство, по существу утратившее контроль над страной, под давлением Петена всё более склонялось к капитуляции. Пытаясь её предотвратить, правительство Англии, возглавленное Уинстоном Черчиллем, предложило в эти решающие дни объединить два государства в «нерасторжимый франко-британский союз», но Рейно отклонил это предложение и ушёл в отставку.
17 июня глава нового кабинета маршал Петен обратился к Германии с просьбой о перемирии. Тогда же он выступил по радио, призывая население и армию положить конец борьбе. Французская армия прекратила сопротивление.
Однако на следующий день, 18 июня, заместитель военного министра генерал де Голль призвал продолжать борьбу против Германии и возглавил силы «Свободной Франции».
22 июня 1940 г. в Компьенском лесу, в доставленном из музея вагоне, где 11 ноября 1918 г. был подписан акт о капитуляции Германии в Первой мировой войне, представители Франции под немецкую диктовку подписали соглашение о перемирии. 24 июня аналогичное перемирие французы заключили с Италией, и военные действия официально прекратились.
Франция была разделена на две зоны: оккупированную и неоккупированную. В первую вошли наиболее богатые северные районы страны, включая Париж. Потери французской армии составили 115 тыс. убитыми и 2 млн пленными. Петен обосновался в городке Виши, установив на неоккупированной территории профашистский режим. Только на содержание немецких войск правительство «Виши» ежедневно выплачивало астрономическую сумму — 400 млн франков. В 1945 г. Петен в числе 2 тыс. своих сторонников, сотрудничавших с оккупантами, был приговорён французским судом к смертной казни. Де Голль заменил её на пожизненное заключение с лишением всех прав.
Непредвиденный сокрушительный разгром Франции и поражение англо-французской коалиции резко изменили на европейском континенте соотношение сил в пользу агрессоров. Следующей их целью стала Британия.